Смена учредителя ООО в 2022 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена учредителя ООО в 2022 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.


Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 100 рублей.

Основания для смены учредителей

Законом допускается включать в состав дольщиков ООО от 1 до 50 участников. Каждый из них имеет определённую долю в имуществе компании в соответствии с проплаченным взносом в её уставной капитал (УК). Смена участника производится путём перехода собственности на долю в УК от одного лица к другому. Также возможно увеличение числа учредителей в ООО. При этом новый член общества делает свой взнос в увеличивающийся УК организации.

Основаниями для смены участников могут быть:

  1. заключённый договор купли-продажи имущественной доли в предприятии или договор дарения;
  2. наследование доли в УК;
  3. заявление о вступлении в ООО от нового участника;
  4. заявление о добровольном выходе участника из ООО или надлежащим образом оформленное решение о его принудительном исключении.

Способы отчуждения доли в ООО

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

  • купля-продажа;
  • наследование;
  • другие виды сделок.

Принудительное исключение учредителя

Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:

  • вступление в сговор с конкурентами;
  • факт подделки документов;
  • регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
  • распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

  • неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

  • подделка документов;

  • сговор с конкурентами;

  • публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

Подать документы можно несколькими способами:

  • непосредственно в ИФНС или МФЦ только заявителем
  • с помощью нотариуса
  • в электронном виде через онлайн-сервис ФНС с ЭЦП заявителя

Для изменения информации об адресе в 2023 году необходимо предоставить в налоговую инспекцию следующие документы:

  • заявление по форме Р13014
  • решение учредителя или протокол общего собрания о смене юридического адреса ООО
  • лист изменений или устав в новой редакции, если он был изменен
  • гарантийное письмо владельца юридического адреса или согласие всех собственников жилого помещения с копией правоустанавливающего документа на недвижимость
  • квитанция об оплате госпошлины, при необходимости

Продажа части доли общества третьему лицу, без нотариуса

Более экономичными траты будут, когда доля продается обществом третьему лицу. Тогда участник выходит из ООО, оформляя при этом соответствующее заявление, заверенное у нотариуса. (если в обществе 2 и более участника). После этого следует форма сделки в простом письменном виде. Если нераспределенная доля переходит участникам общества, то рекомендуется ее просто распределить между ними. Если предполагается передача третьим лицам, тогда стоит долю продать. В последнем случае регистрационному органу предоставляют следующие документы:

  • Заявление, оформленное по соответствующей форме и заверенное нотариусом по форме 13014
  • Решение, которое участники приняли, касательно процедуры реализации доли. Если их несколько, тогда решение должно быть принято единогласно;
  • Составленный договор купли-продажи;

Правовое регулирование смены фамилии директора

В силу требований Закона о государственной регистрации юрлиц № 129-ФЗ сведения об изменении фамилии руководителя должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ (п. л.ч. 1 ст. 5).

Названым законом установлена обязанность организации в 3-дневный срок после смены фамилии директора подать заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ (ч. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Важно! В случае смены паспортных данных руководителя обязанность по уведомлению налогового органа не возникает!

Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ в случае смены паспортных данных директора необходимо подать, если руководитель является иностранным гражданином.

Фамилия по смыслу пункта «л» части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ не относится к паспортным данным, и о её изменении юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган.

Кого уведомлять о смене фамилии директора

Кого уведомлять Примечание
Налоговый орган Для внесения записи о перемене персональных данных лица, правомочного действовать без доверенности, в ЕГРЮЛ
ПФР Обязанность работодателя сообщить изменение персональных данных застрахованного лица
Банки Для осуществления банковских операций по расчётному счёту, получения платёжных документов, заработной платы и т. д.
Контрагенты Во избежание недоразумений оповестить контрагентов письмом о смене фамилии директора

Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:

  • Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
  • Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.

Исключение члена правления

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%. Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу. Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.

Если арбитражный суд вынесет решение об исключении члена правления, для смены состава учредителей нужно будет подать в ФНС судебное решение и заявление по форме Р14001. При этом доля в уставном капитале ООО остается в собственности организации. Ее действительную стоимость выплачивается бывшему участнику.

Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

  1. Заявление по типовой форме Р14001.
  2. Свидетельство о госрегистрации.
  3. Измененный Устав ООО.
  4. Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
  5. Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
  6. Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
  7. Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
  8. Квитанция об оплате госпошлины.

Характерные причины отказа в переоформлении ООО при смене учредителя

Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.

Типичные причины отказа в переоформлении ООО Как действовать заявителю при отказе?
Налоговикам переданы не все документы;

неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.)

Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов
Учредитель дисквалифицирован по решению суда Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах
Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами;

обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО

Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).

На особенном положении находятся унитарные предприятия во владении государства, муниципалитетов, учреждения, дочерние компании. Применительно к ним права, сопровождающие процедуру смены собственника имущества организации, описываются вторым пунктом 48-й статьи ГК. В нем рассматривается ситуация, когда учредители располагают вещными правами, включая право собственности.

При смене собственника имущества организации новый собственник может быть юрлицом. Это может сложиться, если есть АО, ООО, для которого в качестве собственника выступает общество. В такой ситуации процедура смены обычно предполагает отчуждение комплекса имущества. Процедуру производят в пользу иного юрлица. Альтернативный вариант – приобретение компании. Реорганизация также ведет к смене собственника имущества организации. Эта операция несколько отличается от прочих, регламентируется 75-й статьей ТК, пятой и шестой частями.

Возможна и такая ситуация, что реорганизация сопровождается требованием работодателя от всех работников написать заявление на увольнение, аргументировав это якобы собственным желанием. При этом работодатель может пообещать, что всех, кто напишет такое заявление, переведут в штат новой фирмы. На практике люди, сталкивающиеся с таким требованиями, подозревают подвох, опасаясь, что их просто вышвырнут после написания заявления, и ни о каком рабочем месте в другом предприятии нечего и мечтать.

Фактически работник вправе игнорировать подобные требования преподавателя. При реорганизации, делегировании возможностей, обязанностей одного юрлица другому трудовые договоренности автоматически распространяются на новую фирму. Ничего специфического заполнять не нужно, и тем более не надо писать заявление на увольнение. В то же время действующие законы не ограничивают работника в методах выражения согласия продолжать работать в той же должности при перемене владельца. То есть можно написать заявление на увольнение, после чего могут принять на новое место.

Как происходит выход из состава учредителей

Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.

Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.

Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.

Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.


Похожие записи:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *